娛樂影視行業(yè)本身就是高風險、高投入、高回報的行業(yè)。一部影片動輒上千萬上億的投資，導演片酬、明星演員片酬、人員投入、劇組成本、拍攝成本不斷飆升，制作費也越來越高。但實際上真正進入主流院線的電影并不多，進入大的網絡平臺的也不多，很多電影其實是虧本的。高回報吸引高投資，高投資必然伴隨著高風險。

影視項目投資的法律風險分析

影視項目投資，關鍵是要把影視談判中涉及影視投資、影視運作的核心框架以簽署投資合同的形式確定下來，尤其是圈外人士對于影視行業(yè)的制作流程、風險把控并沒有太多的經驗和知識，在影片拍攝過程中又存在很多無法預料的各種情況，投資合同或者聯(lián)合拍攝合同就成了解決爭議的規(guī)則和依據。根據影視娛樂圈的行規(guī)慣例，從法律角度分析影視投資項目的風險，我們簡要梳理了五大類必須要慎重考慮的內容。

投資前提

（1） 要明確取得廣電總局的備案文件、拍攝許可證、電視節(jié)目制作經營許可證或者劇本的授權等。

（2） 基本項目信息要清晰，如項目策劃方案、劇本創(chuàng)作期、片名（劇名）、劇情梗概、影片（劇）長度安排、拍攝進度安排、籌備時間、劇組組建時間、開機時間、視頻拍攝期間、擬邀導演、擬邀主要演員、殺青時間、后期制作時間、影片送審、發(fā)行宣傳時間、影片播出時間等。

預算與投資款項

（1） 所有的項目投融資百分之九十九的問題都出現(xiàn)在錢上。影視項目投資離不開預算，也不得不提超預算是項目中經常出現(xiàn)并發(fā)生爭議沖突的地方。鑒于影視劇的投資成本直接決定了投資回報，因此，預算安排要盡量約定明確，避免投資成為無底洞。例如約定總投資的限額，約定根據拍攝進度、宣發(fā)進度投資，同時把投資預算表作為合同附件。

（2） 投資方式和投資進度是必須要清晰約定的內容。投資方式包括現(xiàn)金投資、勞務輸出，例如導演不拿報酬以勞務折抵投資款，后期制作企業(yè)制作費用折抵投資款等。投資進度的約定也是投資方對于項目的可控性進一步掌握的方式，即投資款是一次到位還是分期支付，抑或根據項目進度分期支付。

（3） 關于宣發(fā)企業(yè)以宣發(fā)費用抵作投資款，參與到后期票房分成比例的行為，業(yè)內也不少見，但這種宣發(fā)企業(yè)后期拿分成費用是否屬于投資款，在法律上存在爭議，有可能會被認為是一種后收款的方式，而并非投資；因為投資意味著風險共擔，而且一般要參與到項目中。宣發(fā)階段的問題須具體情形具體分析。

作品歸屬權與投資轉讓問題

（1） 影視劇作品著作權的歸屬、署名權、后續(xù)開發(fā)權的歸屬、衍生作品投資優(yōu)先權的問題，都是非常重要的法律權利問題，也是涉及后期投資人溢價回報、可得利益收益的重要事項，需要在投資合同中明確予以約定。

（2） 投資的義務與投資的收益是否可以轉讓的問題，從法律上而言，如果投資行為是一個純債權行為，則可以自由轉讓；如果投資行為是雙務行為，即投資人不僅有投資回報的權利還有其他義務，如前面說的投資方式涉及勞務或資源折抵投資的，就不能輕易轉讓債權，轉讓還將涉及到著作權、后續(xù)開發(fā)權、優(yōu)先權和溢價等問題，則必須在投資合同中另行設定。

投資人決策權問題，誰說了算？

影視劇運作流程的把控、關鍵環(huán)節(jié)的把控到底是由主導影視劇的主要出品人還是投資人決策，這是投資影視項目需要解決的重要問題，也是投資人決策權的關鍵，誰說了算？

（1） 一部影視劇往往會有十幾個甚至更多的投資人，通常不會每個投資人都會影視劇的常規(guī)攝制工作有決策權，否則很難正常順利開展項目。一般而言，主導影視劇的主要出品人作為主控方，負責影視項目常規(guī)的拍攝工作是完全沒問題的，在某些重要事項影響到影視作品質量或者能否過審上線等問題時，投資人可以提建議。

（2） 如前所述，通常行內是由影視項目主控方承擔影視項目的日常主要工作，投資人可以在項目拍攝過程中進行監(jiān)督。當然投資人也并非完全沒有決策權，雙方可以在合同中約定重大事項的決策問題，比如預算、款項撥付、重大爭議糾紛解決等問題。此類問題，如果不進行約定，則通常由主控方負責。較大比例投資的投資人，建議可以約定由投資人委派財務、法務人員進入項目組進行管理監(jiān)督。

（3） 宣發(fā)事項及衍生品開發(fā)的問題，如若沒有明確約定，往往就由主控方掌握話語權?；蛘咧苯优懦顿Y人對后續(xù)作品衍生品的權利，或者約定共同決策宣發(fā)及衍生問題。

（4） 影視項目的附帶利益，如投資人要求指定導演、制定演員，投資人企業(yè)的產品植入、廣告植入、商業(yè)宣傳等要求。此類決策權可以在投資合同中約定，也可以另行簽訂相關的廣告植入合同、贊助合同等。

總之，影視項目投資誰說了算，除了資源優(yōu)勢外，關鍵還是看投資額度，通常投的錢越多話語權越多，決策權越大。

收益分配問題，賬怎么算？

影視項目投資收益分配是投資人最關心的回報方式的問題。常見的有固定回報、參考企業(yè)投資行為的同股同權的回報，溢價回報，限定時間的回報、限定平臺的回報等，都可以在投資合同中予以設置。投資回報的方式、收益認定的標準與可分配收益審核、分配的流程與時間，這些都是投資合同中的核心條款。

（1） 固定回報的方式，在法律上可能會被認定為屬于債權關系、借貸關系，畢竟承諾固定回報有悖于投資風險共擔、收益共擔的原則。同股同權的投資回報方式是最常見最公平的投資方式，根據具體影視項目的總預算額度來分配投資款項的比例，該比例也是獲得投資回報的比例，對具體的權利和收益比例進行明確約定，這種股權投資方式爭議也比較小，一旦發(fā)生爭議，解決路徑也很清晰。

（2） 溢價回報這幾年在行內很流行，這其實也是一種股權投資方式，考慮到公司的凈利潤在不斷提高，相應購買股權的價格就會增長，而且公司的估值會高于公司的凈資產，如果對影視項目后期的盈利有比較高的判斷，那么投資影視項目股權的時候就會有溢價。當然，影視作品作為精神文化產品，目前沒有明確的評估鑒定標準，也沒有權威的評價機構，其盈利能力、價值評估都非常難。

（3） 限定平臺的回報與限定期限的回報方式，影視作品有多種發(fā)行平臺，其回報也是長期的。限定平臺即指明確約定限定某以平臺的收益作為回報分配，例如院線票房、主流網絡播放平臺，但雙方必須明確約定具體的平臺。由于不同時期、不同地域、不同國家的消費者對于影視作品的審美認知和接受度不同，影視作品的發(fā)行回報可能存在很大差異。比如在國內發(fā)行票房不好，但海外發(fā)行票房很可觀，然而海外發(fā)行已是兩年后。投資合同中可以約定限定期限的回報，要明確是否為保本收益，即投資人是否享有優(yōu)先收回投資成本和一定收益的權利。

（4） 認定可分配收益的方式，通常以進賬收入為準，扣除稅費、服務方的平臺費用等基礎費用后，扣除宣發(fā)成本，有的還要求扣除制作成本，再分配；也有要求扣除其他特殊費用的，如一定范圍內約定好的公關費、業(yè)務招待費等，一般會另行約定。此處還涉及到收益及成本審核的問題，如果投資人已派駐財務，可以不約定審計，否則還是要約定相關賬目審核的條款。

（5） 收益分配的流程的時間，涉及多久分配一次收益，什么條件下分配收益，例如院線上線后、網絡上線后幾個月分配，雙方還可以就優(yōu)先分配權進行約定。

基于文化傳媒娛樂行業(yè)的特殊性，影視項目作為精神文明層面的產品，非常倚重劇作家、導演對作品質量的把控，同時導演、明星演員的個人流量號召力對最后的票房轉化也起到很大的影響效果。影視項目投資相較于其他投資，除了錢的風險外，還有政策風險、市場風險、攝制過程中的風險、資金中斷的風險等，當然最大的是人的風險。投資有風險，愿賭服輸。提前把規(guī)則設定好，預估你能填多大的坑，比什么都強。